截至年末公司2018年度可供股东分配的利润为370

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2019年5月17日以电子邮件形式向全体董事发出,会议于2019年5月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中委托出席董事1人)。叶杭冶先生因个人原因未能亲自出席,委托非独立董事高玲女士代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长杨震宇先生召集并主持,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议决议合法有效。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《2018年度董事会工作报告》。

  公司第三届董事会独立董事王建平先生、李蓥女士、黄灿先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在2018年度股东大会上进行述职。述职报告详见同日刊登在深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)上的公告。

  董事会认为2018年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议,取得了良好的经营业绩,该报告客观、线年度主要工作。

  根据审计结果,公司2018年实现营业收入331,176.77万元,同比增长1.68%;实现归属于上市公司股东的净利润12,037.39万元,同比增长27.62%。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《2018年度财务决算报告》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)在近四年为公司提供年度财务审计及内部控制审计的工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了年度财务报告及内部控制的相关审计工作。公司董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构,聘任期一年,并授权董事会与该所根据实际审计工作量商谈审计费用。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现合并归属于上市公司所有者的净利润120,373,884.95元,母公司口径实现净利润116,806,570.32元,根据《公司法》等相关规定,提取10%的法定盈余公积金11,680,657.03元。截至年末公司2018年度可供股东分配的利润为370,661,771.33元,母公司期末未分配利润为383,613,023.59元。

  为保障公司正常经营和长远发展,统筹公司的资金使用情况,公司2018年度利润分配方案为:公司计划不派发现金红利,剩余未分配利润结转以后年度分配;本期不送红股,也不实施资本公积金转增股本。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事凌强先生、朱可可先生回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事杨震宇先生、高玲女士、叶杭冶先生回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》。

  (七)审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

  2019年4月26日,公司首次公开发行股票并在创业板上市,公司注册资本由22,047万元增加至29,396万元人民币,总股本由22,047万股增加至29,396万股。鉴于上述原因,同时按照《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019年修订》等法律、法规以及规范性文件的规定,公司董事会拟对上市后适用的《浙江运达风电股份有限公司章程(草案)》部分条款进行修订。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》。

  2017年3月,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》;2017年5月,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

  在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月23日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,956.39万元。本次会议审议通过后公司将用募集资金置换上述先期投入的资金。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见,会计师事务所出具了专项鉴证报告。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  (十)审议通过《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

  本次变更实施方式的募投项目为昔阳县皋落一期(50MW)风电项目,该项目实施主体为昔阳县金寨风力发电有限公司(以下简称“金寨风电”)。公司原定以增资的方式将募投资金投入金寨风电用于实施募投项目,后变更为向金寨风电提供无息借款的方式。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

  公司在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,为了最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率,公司及子公司在董事会批准通过之日起12个月内使用额度不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款,单笔投资期限不超过3个月。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  (十二)审议通过《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事凌强先生、朱可可先生回避表决。

  根据业务发展需求,公司董事会同意全资子公司张北二台风力发电有限公司通过增资扩股方式引入战略投资者。本次增资通过浙江产权交易所公开挂牌征集投资者,增资完成后,公司将持有二台风电60%股权,战略投资者将持有40%股权,二台风电仍纳入公司合并报表范围。经遴选,中节能风力发电股份有限公司在此次公开挂牌过程中综合排名第一,其此次增资报价为每出资额1元,共计增资300万元。因中节能风力发电股份有限公司为公司关联方,同时2019年1月1日至本议案审议日,公司与节能风电的交易金额为485.86万元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易累计计算原则,本次关联交易需提请董事会审议。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,保荐机构财通证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。

  同意定于2019年6月20日14:00在浙江省杭州市钱江经济开发区顺风路558号浙江运达风电股份有限公司三楼会议室召开2018年度股东大会,本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕5707号《关于浙江运达风电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通知于2019年5月17日以电子邮件形式发出,会议于2019年5月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席张荣三先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《2018年度监事会工作报告》。

  根据审计结果,公司2018年实现营业收入331,176.77万元,同比增长1.68%;实现归属于上市公司股东的净利润12,037.39万元,同比增长27.62%。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《2018年度财务决算报告》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)在近四年为公司提供年度财务审计及内部控制审计的工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了年度财务报告及内部控制的相关审计工作。同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构,聘任期一年,并授权董事会与该所根据实际审计工作量商谈审计费用。

  经审核,监事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘任期为一年。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现合并归属于上市公司所有者的净利润120,373,884.95元,母公司口径实现净利润116,806,570.32元,根据《公司法》等相关规定,提取10%的法定盈余公积金11,680,657.03元。截至年末公司2018年度可供股东分配的利润为370,661,771.33元。母公司期末未分配利润为383,613,023.59元。

  为保障公司正常经营和长远发展,统筹公司的资金使用情况,公司2018年度利润分配方案为:公司计划不派发现金红利,剩余未分配利润结转以后年度分配;本期不送红股,也不实施资本公积金转增股本。

  经审核,监事会认为:公司2018年度拟不进行利润分配的方案是结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素做出的,目的是为了保障公司稳健可持续发展、平稳运营,亦为公司全体股东利益的长远考虑。因此,全体监事一致同意公司2018年度利润分配方案。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》。

  经审核,监事会认为公司预计的2019年度日常性关联交易,是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为,以市场或评估的公允价格为依据,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因此而对关联人产生重大依赖。因此全体监事一致同意公司预计的2019年度日常性关联交易。

  2017年3月,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》;2017年5月,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

  经审核,监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响,因此全体监事一致同意公司变更会计政策。

  在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月23日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,956.39万元。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  经审核,监事会认为本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合相关法律法规及规章制度的有关规定。因此,全体监事一致同意使用募集资金16,956.39万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  (八)审议通过《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

  本次变更实施方式的募投项目为昔阳县皋落一期(50MW)风电项目,该项目实施主体为昔阳县金寨风力发电有限公司(以下简称“金寨风电”)。公司原定以增资的方式将募投资金投入金寨风电用于实施募投项目,后变更为向金寨风电提供无息借款的方式。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

  经审核,监事会认为本次变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款事项不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  公司在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,为了最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率,公司及子公司在董事会批准通过之日起12个月内使用额度不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款,单笔投资期限不超过3个月。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  经审核,监事会认为公司使用部分闲置募集资金购买保本结构性存款、定期存款和协议存款,是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的,不会影响公司募集资金投资项目建设,不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度理财,可以提高公司资金的使用效率,获取一定的投资收益,符合公司及股东利益。公司全体监事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  (十)审议通过了《关于同意全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。

  根据业务发展需求,公司董事会同意全资子公司张北二台风力发电有限公司通过增资扩股方式引入战略投资者。本次增资通过浙江产权交易所公开挂牌征集投资者,增资完成后,公司将持有二台风电60%股权,战略投资者将持有40%股权,二台风电仍纳入公司合并报表范围。经遴选,中节能风力发电股份有限公司在此次公开挂牌过程中综合排名第一,其此次增资报价为每出资额1元,共计增资300万元。因中节能风力发电股份有限公司为公司关联方,同时2019年1月1日至本议案审议日,公司与节能风电的交易金额为485.86万元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易累计计算原则,本次关联交易需提请董事会审议。

  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://)及巨潮网(http://)同日披露的《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。

  经审核,监事会认为本次增资通过浙江产权交易所公开征集投资方,增资价格以经备案的评估值为进场交易底价,最终增资价格以摘牌价确定,增资价格确定过程公允、合理,符合相关法律、法规规定,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》,现将具体情况公告如下:

  根据公司业务发展及日常经营的需要,公司预计2019年度将与中节能风力发电股份有限公司(股票代码SH601016,以下简称“节能风电”)及其控制的中节能(五峰)风力发电有限公司、中节能港建风力发电(张北)有限公司等7家公司,以及浙江省机电集团有限公司控制的浙江省军工集团有限公司、浙江新华机械制造有限公司等5家公司发生关联交易,预计2019年度日常性关联交易合计金额为34,610.00万元。

  如2019年度与关联方发生的日常关联交易总额超出上述预计金额,公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。

  经营范围:风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关联关系:与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电项目开发、建设施工、运营维护(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);以下按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营:电力销售***。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产61,503.36万元,净资产17,213.00万元;2018年净利润0万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:张北县单晶河风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务,电力销售,绿色电力证书的销售,备品备件的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产124,005.36万元,净资产66,420.37万元;2018年营业收入18,043.73万元,净利润5,584.56万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电场的开发、建设、运营、维护;风电生产、供电营业;提供风场规划、建设咨询及运行维护服务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂销售;机电设备安装与维修;技术咨询服务;油液监测服务。(需国家专项审批的,未经批准不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产49,274.39万元,净资产20,964.30万元;2018年净利润2,357.74万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护;电力销售。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产36,274.32万元,净资产12,774.02万元;2018年净利润1,460.21万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电场的开发、建设、运营、维护;风电生产、供电营业;风力发电机组制造;进出口业务;提供风场规划咨询及运行维护服务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售业务;机电设备安装与维修、技术咨询、油液检测的服务类业务。(需专项审批的,在未获得批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产54,198.21万元,净资产22,935.08万元;2018年净利润1,650.01万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电的项目开发、建设施工、运营维护;风电生产、供电营业。(请在核准的经营范围内经营;法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营)。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:张北绿脑包风电场一期工程的开发、建设、运营及相关技术服务,电力销售,绿色电力证书的销售,备品备件的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产63,815.33万元,净资产36,794.84万元;2018年营业收入9,177.93万元,净利润2,967.45万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:机电产品及设备的设计、研究、开发、销售、成套、试验、检测,工程总承包,建筑工程、机电工程、环保工程、照明工程、交通工程、消防工程、安防工程、电子与智能化工程、输变电工程的设计、施工、运行维护、监理、咨询服务,检测技术服务,承装、承修、承试电力设施(凭许可证经营),计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务,计算机信息系统集成,合同能源管理,机电技术成果转让、技术咨询及服务,建筑、机械、市政工程设计、咨询、监理,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产86,379.88万元,净资产28,611.11万元;2018年营业收入97,419.32万元,净利润3,960.97万元。

  宗旨和业务范围 :为机电产品质量检测提供保障。机电产品(含交通机电工程)质量检测、监督检验、仲裁、认定和定型试验;咨询。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产4,533.59万元,净资产1,428.73万元;2018年营业收入7,246.60万元,净利润147.60万元。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产53,613.38万元,净资产28,509.21万元;2018年营业收入39,840.71万元,净利润2,656.12万元。

  经营范围:军品、民用、其他机械产品(含射钉器)生产和技术研发。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产11,593.41万元,净资产3,614.82万元;2018年营业收入4,280.48万元,净利润-235.27万元。

  经营范围:试制:机械科研产品;制造、加工:液压油缸、液压阀、液压泵及马达、液压件、液压系统、水泵、电机、包装机械(在许可项目批准的有效期内方可经营)。服务:液压技术开发、转让、咨询;液压机械设备维修;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产22,814.30万元,净资产14,735.64万元;2018年营业收入31,196.76万元,净利润2,730.98万元。

  上述各关联人具有良好的履约能力,信用良好,经营稳定,日常交易中均能履行合同约定。

  公司关联销售遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,采用市场化原则定价。公司关联销售对象主要是节能风电及其子公司,销售内容主要是风力发电机组,以招投标方式确定交易价格。

  公司关联采购遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,采取市场化原则定价。公司关联采购对象为浙江省机电集团有限公司子公司,采购内容基本是风力发电机组零部件,以招标采购方式为主。

  本次预计的关联交易是公司日常经营性交易,是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为,以市场或评估的公允价格为依据,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因此而对关联人产生重大依赖。

  公司于2019年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于预计2019年度日常关联性关联交易的议案》。在审议与节能风电及其控制企业的关联交易时,关联董事朱可可、凌强进行了回避表决,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票;在审议与浙江省机电集团有限公司控制企业的关联交易时,关联董事杨震宇、高玲、叶杭冶进行了回避表决,表决结果为同意6票,反对0票,弃权0票。该项关联交易预计事项尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。

  1、独立董事发表的事前认可意见:公司预计的2019年度日常性关联交易事项符合公司正常生产经营需要,遵循了公开、公平、公正原则,不存在损害公司和股东利益的行为,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意将《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见:公司预计2019年度关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,双方业务合作关系较为稳定,价格按市场价格确定,定价公平、公正、合理;不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为公司预计的2019年度日常性关联交易,是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为,以市场或评估的公允价格为依据,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因此而对关联人产生重大依赖。

  财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构,对上述日常性关联交易预计事项发表了如下意见:

  1、公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了上述日常关联交易事项,关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见,公司关联交易事项尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

  2、上述日常性关联交易预计符合公司正常经营活动所需,遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会因此对关联方产生依赖,不会对公司独立性产生影响,符合公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形;

  5、《财通证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常性关联交易的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》,现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]648号)核准,并经深圳证券交易所《关于浙江运达风电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2019]235号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票7,349万股,并于 2019年 4 月 26日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后公司的注册资本由22,047万元增加至 29,396 万元,股本总数由22,047万股增加至29,396万股。

  鉴于上述原因,同时因《中华人民共和国公司法》于2018年第四次修正,现按照《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019年修订》等法律、法规以及规范性文件的规定,公司董事会决定对上市后适用的《浙江运达风电股份有限公司章程》部分条款进行修订,形成上市后适用的《浙江运达风电股份有限公司章程》(全文详见公告),并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续,公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定,上述内容修订尚需提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据财政部修订的具体会计准则,对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  2017年3月31日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号),规定除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司将按照财政部修订并发布的新金融工具准则中的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (一)减少金融资产类别,由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”;

  (二)将金融资产减值计提,由“已发生信用损失模型”,改为“预期信用损失模型”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更及时、足额地计提金融资产减值准备,解释和防控金融资产信用风险;

  (三)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (五)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司不涉及对上年同期比较报表的追溯调整。公司将自2019 年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  本次会计政策变更是公司根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益,不会对公司财务报表造成重大影响。

  公司独立董事认为,公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

  经审核,监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响。监事会同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]648号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7,349万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为6.52元(人民币元,下同),本次募集资金总额为47,915.48万元,扣除各项发行费用3,788.78万元(不含增值税),募集资金净额为44,126.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年4月23日出具了天健验〔2019〕87号《验资报告》。为规范募集资金管理,公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司此次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,公司及子公司昔阳县金寨风力发电有限公司根据实际情况,以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月23日,公司及昔阳县金寨风力发电有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,956.39万元,具体投资及拟置换情况如下:

  上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕5707号《关于浙江运达风电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

  公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,956.39万元。

  公司独立董事认为,公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,其内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换金额为人民币16,956.39万元。

  公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,956.39万元。

  经核查,保荐机构认为:公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会均发表了明确同意意见,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,已履行了必要的审批程序。同时,公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对运达股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

  4、《财通证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019] 648号)核准,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7,349万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为6.52元(人民币元,下同),本次募集资金总额为47,915.48万元,扣除各项发行费用3,788.78万元(不含增值税),募集资金净额为44,126.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年4月23日出具了天健验〔2019〕87号《验资报告》。为规范募集资金管理,公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  根据《浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  本次变更实施方式的募投项目为昔阳县皋落一期(50MW)风电项目,该项目实施主体为昔阳县金寨风力发电有限公司(以下简称“金寨风电”)。公司原定以增资的方式将募投资金投入该公司用于实施募投项目,但为了加快募集资金投资项目建设,提高募集资金使用效率,并且在募集资金到位前已对金寨风电增资至8,344万元,公司拟将向金寨风电增资的方式变更为向金寨风电提供借款的方式。

  除上述变更外,本次募集资金的实施主体、实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。本次募投项目实施方式变更不会对项目实施产生重大不利影响。

  本次募投项目“昔阳县皋落一期(50MW)风电项目”的实施主体为公司全资子公司金寨风电。根据该项目的投资计划及已投入情况,截至2019年4月23日,昔阳县皋落一期(50MW)风电项目尚待投入募集资金情况如下:

  为推进该募投项目实施,公司拟使用募集资金向金寨风电提供无息借款用于实施“昔阳县皋落一期(50MW)风电项目”,总金额不超过人民币 8,408.02万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求,在上述借款金额范围内向金寨风电提供无息借款,借款期限为自实际借款之日起三年,经公司管理层批准可滚动使用,根据募集资金投资项目建设情况可提前偿还或到期续借。

  经天健会计师事务所审计,截至2018年12月31日,金寨风电总资产为9,764.65万元,净资产为8,346.51万元;2018年度,金寨风电营业收入为0万元,净利润为0.12万元。

  本次使用募集资金向全资子公司金寨风电提供借款,是基于募投项目“昔阳县皋落一期(50MW)风电项目”建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。金寨风电是公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

  本次借款到位后,公司将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等规定的要求使用募集资金。

  公司于2019年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司变更对金寨风电的募集资金投入方式,由使用募集资金向金寨风电增资的方式变更为使用募集资金向金寨风电提供借款的方式用于实施募投项目。公司独立董事发表了明确同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为,公司在保证募集资金安全的前提下,公司变更昔阳县皋落一期(50MW)风电项目的募集资金投入方式,由使用募集资金向金寨风电增资的方式变更为使用募集资金向金寨风电提供借款的方式用于实施募投项目,是基于公司募集资金使用计划实施的需要,有利于保障募投项目的正常进行,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目正常进行,不会损害公司及股东利益,决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。因此,我们一致同意公司变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司昔阳县金寨风力发电有限公司提供借款用于实施募集资金投资项目,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  1、运达股份本次变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的程序。本事项待通过股东大会批准后方可实施。

  2、运达股份本次变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款事项不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  综上,保荐机构对运达股份本次变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。

  4、《财通证券股份有限公司关于公司变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,为了最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率,公司及子公司在董事会批准通过之日起12个月内拟使用额度不超过人民币27,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款,单笔投资期限不超过3个月。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]648号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7,349万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为6.52元(人民币元,下同),本次募集资金总额为47,915.48万元,扣除各项发行费用3,788.78万元(不含增值税),募集资金净额为44,126.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年4月23日出具了天健验〔2019〕87号《验资报告》。为规范募集资金管理,公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司此次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  为提高公司资金利用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,根据相关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际经营情况,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,为公司及股东谋取较好的投资回报。

  公司及子公司在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过27,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,在上述额度和有效期内,资金额度可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  公司及子公司拟购买由商业银行发行的安全性高、流动性好、期限短(不超过3个月)、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款。

  授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同,包括但不限于:选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司管理层负责组织公司财务部具体实施。公司购买的保本型结构性存款、定期存款和协议存款不得质押。

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求,及时披露投资产品的具体情况,做好相关信息披露工作。

  公司及子公司拟购买的结构性存款、定期存款和协议存款属于低风险品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品;

  2、公司将安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、公司董事会审计委员会将对理财产品的投向、风险、收益情况进行审计和监督,如出现异常情况将及时报告董事会,以采取控制措施;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  公司使用部分闲置募集资金购买保本结构性存款、定期存款和协议存款,是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的,不会影响公司募集资金投资项目建设,不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度理财,可以提高公司资金的使用效率,获取一定的投资收益,符合公司及股东利益。

  公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过27,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,在上述额度和有效期内,资金额度可滚动使用。投资品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、期限短(不超过3个月)、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款。

  公司独立董事认为,在不影响公司正常经营的情况下,合理利用不超过27,000.00万元人民币闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置自有资金的使用效率,增加公司投资收益,为公司及股东获取更多的回报,符合公司及全体股东利益的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规,全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  经核查,保荐机构财通证券股份有限公司认为:公司及其子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。保荐机构对运达股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  4、《财通证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》,现将具体情况公告如下:

  为增强资金实力、促进业务发展,公司全资子公司二台风电拟通过增资扩股方式引入战略投资者,将注册资本由450万元增至750万元,新增注册资本300万元由战略投资者认缴。本次增资通过浙江产权交易所公开挂牌征集投资者,增资完成后,公司将持有二台风电60%股权,战略投资者将持有40%股权,二台风电仍纳入公司合并报表范围。

  在产交所挂牌期间(2018年11月21日至2019年1月16日),二台风电增资扩股项目仅产生中节能风力发电股份有限公司(股票代码SH601016,以下简称“节能风电”)一个符合条件的意向投资者。2019年1月28日,公司通过竞争性谈判组织开展投资方遴选工作,节能风电综合排名第一。节能风电此次增资报价为每出资额1元,共计增资额300万元。因节能风电为公司关联方,同时2019年1月1日至本议案审议日,公司与节能风电的交易金额为485.86万元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易累计计算原则,本次关联交易需提请董事会审议,但无需提请股东大会审议。截至本公告出具日,增资协议尚未签署。

  经营范围:风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关联关系:节能风电与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售;风力发电技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二台风电从事风电场的开发与运营,目前尚处于项目建设阶段。经天健会计师事务所审计,截至2018年12月31日,二台风电总资产为955.53万元,净资产为450.10万元;2018年度,二台风电营业收入为0万元,净利润为0.10万元。

  二台风电此次增资扩股通过浙江产权交易所公开征集投资方,以经备案的评估值为进场交易底价,最终增资价格以摘牌价确定。

  根据2018年9月3日万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2018)第10124号《张北二台风力发电有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》,二台风电在评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值评估值为449.95万(该评估结果已备案),即每出资额1元,因此本次300万出资额的进场交易底价为300万元。节能风电在竞争性谈判环节的增资报价为300万元,即每出资额1元,不低于进场交易底价。

  通过本次战略投资者的引入,二台风电的资金将更加充足、资产负债率将下降,资本结构更加优化,企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。此外,本次增资完成后,二台风电仍为运达股份的控股子公司,上市公司合并报表范围未发生变化。

  2019年5月28日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。董事会表决时,关联董事凌强、朱可可已回避表决。公司独立董事已对该增资扩股事项进行了事前认可,并发表了同意本次增资扩股暨关联交易事项的意见。

  公司独立董事认为,本次增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项有利于优化张北二台风力发电有限公司的资本结构,进一步增强企业竞争力和可持续发展能力。同时,本次增资通过浙江产权交易所公开征集投资方,增资价格确定过程公允、合理,符合相关法律、法规规定。关联董事就上述议案在董事会上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次增资扩股暨关联交易遵循了公正、公平的原则,符合法定程序,没有侵害上市公司以及中小股东的利益。全体独立董事一致同意张北二台风力发电有限公司本次增资扩股事项。

  保荐机构财通证券股份有限公司对公司全资子公司二台风电增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项进行了核查,认为:

  1、本次增资构成关联交易,已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。董事会审议过程中,关联董事回避表决,独立董事对该增资扩股事项进行了事前认可,并发表了同意本次增资暨关联交易事项的意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  2、本次增资通过浙江产权交易所公开征集投资方,增资价格以经备案的评估值为进场交易底价,最终增资价格以摘牌价确定,增资价格确定过程公允、合理,符合相关法律、法规规定,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  综上,运达股份全资子公司二台风电增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项履行了必要的法律程序,符合相关法律法规,保荐机构对该事项无异议。

  5、《财通证券股份有限公司关于公司同意全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月26日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于质押中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司各30%股权的议案》,现将该事项具体情况公告如下:

  中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司(以下简称“崇阳新能源”)是由公司、中国水电顾问工程集团有限公司(以下简称“水电顾问”)、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司共同投资组建的项目公司,注册资本为11,600万元,公司持有其30%股权,水电工程持有其61%股权,中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司持有其 9%股权。崇阳新能源主要从事风电场的开发与运营业务。

  

  中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司(以下简称“桂阳新能源”)是由公司、水电顾问、中国水利水电第四工程局有限公司共同投资组建的项目公司,注册资本为14,788万元,公司持有其30%股权,水电顾问持有其60%股权、中国水利水电第四工程局有限公司持有其10%股权。桂阳新能源主要从事风电场的开发与运营业务。

  根据风电场建设资金需求,同时为了降低贷款利率,2018年6月水电顾问作为崇阳新能源的共同借款人,与崇阳新能源一同向中国工商银行与中国电建集团财务有限责任公司组成的银团申请借款,签署2018﹝地安﹞字163号《湖北崇阳金塘风电场项目银团贷款合同》,贷款金额为3.29亿元。2018年9月水电顾问作为桂阳新能源的共同借款人,与桂阳新能源一同向中国工商银行与中国电建集团财务有限责任公司组成的银团申请借款,并签署2018﹝地安﹞字269号《湖北桂阳莲塘风电场项目银团贷款合同》,贷款金额为3.28亿元。

  鉴于在上述借款中,水电顾问承担共同还款义务,经其与公司协商,公司拟将持有的崇阳新能源、桂阳新能源30%股权质押给水电顾问。利来国际老牌博彩,崇阳新能源、桂阳新能源的另一股东方中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司与中国水利水电第四工程局有限公司与水电顾问同受中国电力建设股份有限公司控制,此次未提供股权质押担保。

  2019年2月26日,公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通了《关于质押中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司各30%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。因崇阳新能源、桂阳新能源为公司的关联方,此次股权质押担保构成关联交易,同时崇阳新能源2018年资产负债率超过70%,因此本次质押担保事项尚需提交股东大会审议。

  经营范围:项目投资;投资管理;电力生产和运营;机电设备维修;旅游资源开发(不含旅游项目)。

  股权结构:公司持有崇阳新能源 30%的股权,水电工程持有其61%的股权,中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司持有其 9%的股权

  崇阳新能源2018年主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日,资产总额为54,861.84万元、负债总额为43,531.84万元、净资产为11,330.00万元,2018年营业收入为0万元,净利润为0万元。

  经营范围:项目投资;投资管理;电力生产和运营;机电设备维修;旅游资源开发(不含旅游项目)。

  股权结构:公司持有桂阳新能源 30%的股权,中国水电工程顾问集团有限公司持有其 60%的股权,中国水利水电第四工程局有限公司持有其 10%的股权。

  桂阳新能源2018年主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日,资产总额为26,683.59万元、负债总额为12,365.59万元、净资产为14,318.00万元,2018年营业收入为0万元,净利润为0万元。

  待股东大会审议通过后,公司拟分别就崇阳新能源和桂阳新能源的贷款事项与水电工程签订《股权质押担保协议》,合同主要内容如下:

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截至年末公司2018年度可供股东分配的利润为370

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江运达风电股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十次会议通知