徐工集团工程机械股份有限公司关于购买徐州工

  工程机械集团有限公司所持江苏徐工信息技术股份有限公司全部股份暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司(简称“公司”或“徐工机械”)于2016年1月30日在江苏省徐州市与徐州工程机械集团有限公司(简称“徐工集团”)签订《产权转让合同》,合同约定公司现金出资1,260.15万元人民币购买徐工集团持有的江苏徐工信息技术股份有限公司(原徐州徐工信息技术服务股份有限公司,简称“徐工信息”)全部股份,即徐工信息60%的股份。

  本次交易对手为徐工集团,截至2015年12月31日,徐工集团间接持有公司42.13%股份,为公司实际控制人,本次交易构成关联交易。

  2015年7月13日,公司第七届董事会第二十九次会议(临时)审议通过《关于购买徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工信息技术服务股份有限公司全部股份的议案》,关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后,五名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  经营范围:起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议及展览服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企经营的商品和技术除外)。

  徐工集团成立于1985年8月21日,注册资本金203,487万元,徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团100%股权。

  徐工集团与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  (五)徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法强制措施。

  企业股东:徐工集团持有60%股份,徐州融鑫华腾企业管理咨询中心(有限合伙)持有20%股份,张启亮等27名自然人合计持有20%股份。

  经营范围:计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产品技术开发、销售、转让及技术咨询服务;通讯终端系统研发;企业管理咨询服务;计算机系统集成;物联网信息咨询服务;工业自动化控制系统、智能楼宇化工程安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  徐州徐工信息技术服务股份有限公司成立于2014年7月1日,注册资本金2,000万元,由徐工集团、徐州融鑫华腾企业管理咨询中心(有限合伙)和张启亮等27位自然人共同发起设立。2015年8月4日,徐州徐工信息技术服务股份有限公司名称变更为江苏徐工信息技术股份有限公司。

  具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]181号《审计报告》,主要财务数据如下:

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的苏亚专审[2015]181号《审计报告》,截至2015年6月30日,徐工信息无重大未决诉讼、仲裁或提供担保形成的或有负债。

  具有从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司接受委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对徐工集团拟转让徐工信息股权事宜所涉及的徐工信息60%股权按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2015年6月30日的市场价值作出了公允反映。资产评估情况如下:

  (1)评估目的:徐工集团拟转让徐工信息股权,本次评估目的是对徐工信息60%股权进行评估,提供其在评估基准日的市场价值,作为该经济行为的价值参考依据。

  经资产基础法评估,徐工信息总资产账面价值为4,456.71万元,评估价值为4,478.74万元,增值额为22.03万元,增值率为0.49%;总负债账面价值为2,378.49万元,评估价值为2,378.49万元,无增减值;净资产账面价值为2,078.22万元,评估价值为2,100.25万元,增值额为22.03万元,增值率为1.06%。

  徐工集团拟转让徐工信息60%股权在不考虑控股权溢价情况下在2015年6月30日所表现的市场价值为1,260.15万元。

  注:资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

  收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。徐工信息成立于2014年7月,截止评估基准日仅运行一年。目前,徐工信息营业收入中75%来自于徐工集团及其关联公司,徐工集团拟转让其持有的徐工信息股权,本次股权转让的经济行为完成后,徐工信息是否能够继续承接来自徐工集团的业务存在不确定性。综上所述,徐工信息运营仅一年,且未来的盈利存在不确定性,故本次评估不采用收益法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司,且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少,所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得,故本次评估不采用市场法。

  评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2015年6月30日起,至2016年6月29日止。

  根据徐工集团在徐州产权交易所披露的《关于公开征集徐工信息60%股权意向受让方的公告》及徐州产权交易所的相关管理规定,公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等规定进行受让申请。本次交易价格系以经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为参考价格,由公开市场交易确定。徐工信息60%股份公开转让参考价格为1,260.15万元。

  

  经公开征集,公司成为本次资产挂牌所征集到的唯一受让方。经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批准,同意徐工集团将所持有的徐工信息全部股份,即徐工信息60%股份协议转让给公司。

  本次股份转让对价为经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股份转让事宜出具的评估报告所载的评估结果,即1,260.15万元。

  1.双方同意,由受让方一次性支付本次股份转让对价,具体支付期限与金额如下:

  于本协议生效之日起五个工作日内,支付股权转让对价1,260.15万元;扣除已经划转的保证金,实际支付为1060.15万元;

  (注:根据徐州产权交易所的要求,受让方已向徐州产权交易所缴纳本次交易的保证金200万元,在支付对价时,保证金将作为交易对价的一部分由徐州产权交易所划转给转让方。)

  2.受让方将本次股份转让对价与相关利息支付至转让方指定的银行账户,视为受让方已经适当履行了本协议约定的股份转让对价之支付义务。

  1.转让方及受让方应当在本协议经转让方、受让方的有权机关审议通过后,向有关政府部门递交与本次股份转让有关的申请材料,申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续,包括但不限于商务部门审批、工商变更登记手续等;

  1.除本协议另有约定外,双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出;

  2.因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担,如有需要,相关方应履行代扣代缴义务。

  协议双方同意,自审计基准日至股权交割日期间为过渡期,过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动,由徐工集团按本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担。

  1.本协议签订后,除重大情势变更或不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应按照法律规定承担违约责任;

  3.如因法律、法规或政策限制,或受让方决策机关未能审议通过,或因证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的政府部门原因,导致目标股份不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约;

  4.如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或做出补救措施,并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外,对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响,双方应协商做出必要的调整,以维护双方的利益;

  2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见,应将该争议事项提交徐州仲裁委员会,根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力;

  3.除非争议事项涉及根本性违约,除提交仲裁的争议事项外, 双方应继续履行本协议其他条款。

  (3)本协议第三条“股份转让对价”所述之评估报告经相关国有资产监督管理委员会备案;

  (三)本次交易完成后,将消除与徐工信息的关联交易。本次交易不会产生同业竞争。

  (四)本次交易完成后,公司持有徐工信息60%的股份,徐工信息的财务报表将纳入合并报表范围。

  徐工信息是孕育于工程机械行业的信息服务企业,是国家首批两化融合管理体系贯标咨询服务机构。凭借在工程机械行业的深厚积淀,徐工信息提供涵盖两化融合咨询、智能制造、物联网、咨询实施等板块的专业信息化服务。徐工信息现已全面形成自主知识产权,获得软件著作权达70余项。通过本次交易,公司可依托于徐工信息平台,积极发展“互联网+制造”、“互联网+服务”等新型业态。

  本次交易完成后,公司将借助徐工信息的研发能力提升公司智能化制造水平,提高生产效率;公司将利用徐工信息提供的规范化系统服务保障公司信息化系统和商业信息的安全;公司将通过徐工信息为公司下游客户提供软件服务、智能化整体解决方案等增值服务,在增强客户粘性的同时提升盈利水平,向服务型制造业转型升级;同时公司将整合内外部资源,寻机进军高端信息产业,培育新的业绩增长点。

  本次交易对公司本期财务状况不会产生重大影响,对公司未来三年财务状况会产生积极影响。

  八、年初至披露日公司与徐工集团累计已发生关联交易金额为0万元(不含日常关联交易)。

  公司独立董事进行了事前认可,同意提交公司董事会审议该事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见:交易标的的《审计报告》、《资产评估报告》分别由具有从事证券、期货相关业务资格的江苏苏亚金城会计师事务所(特殊普通合伙)、北京天健兴业资产评估有限公司依据相关法律、法规、业务准则出具,如实、公允反映了截止2015年6月30日徐工信息的财务状况及徐工信息60%股权的市场价值;本次交易价格系经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估价为参考价格,由公开市场交易确定。本次交易遵循了一般商业条款,价格公允,未损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。

  北京大成(南京)律师事务所作为本次交易的法律顾问认为: 本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格,本次交易涉及的交易方案、股份转让协议等符合有关法律法规的规定,本次交易的实施尚需取得转让方有权机关的审批以及目标公司当地商务部门的核准等其他必要的授权和批准。

  东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为: 本次股份收购暨关联交易事项已履行了必要的审批程序,符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定,不存在违反相关法律法规和公司内部制度的情形;本次交易定价过程公允,交易价格亦是市场化竞价的结果,整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形;本次交易将有助于提升公司智能化制造水平,有利于上市公司发挥协同效应,提升上市公司的整体盈利能力。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)于2015年7月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》,内容详见2015年7月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()编号2015-76的公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将公司回购进展情况公告如下:

  公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内,公司将依据相关规定严格履行信息披露义务。

  徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于公司购买徐州工程机械集团有限公司所持江苏徐工信息技术股份有限公司全部股份事项的独立意见

  根据徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第七届董事会第二十九次会议(临时)审议通过的《关于购买徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工信息技术服务股份有限公司全部股份的议案》。公司于2016年1月30日在江苏省徐州市与徐州工程机械集团有限公司(简称“徐工集团”)签订《产权转让合同》,合同约定公司以现金出资1,260.15万元,购买徐工集团所持有的江苏徐工信息技术股份有限公司(原徐州徐工信息技术服务股份有限公司,简称“徐工信息”)的全部股份,即60%股份。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,现对上述事项发表以下独立意见:

  一、交易标的的《审计报告》、《资产评估报告》分别由具有从事证券、期货相关业务资格的江苏苏亚金城会计师事务所(特殊普通合伙)、北京天健兴业资产评估有限公司依据相关法律、法规、业务准则出具,如实、公允反映了截止2015年6月30日徐工信息的财务状况及徐工信息60%股权的市场价值。

  二、本次交易价格系经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估价为参考价格,由公开市场交易确定。本次交易遵循了一般商业条款,价格公允,未损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。

  鉴于此,同意公司购买徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工信息技术服务股份有限公司全部股份事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●本次限售股份实际可上市流通数量为619,758股,占总股本0.01%。

  以流通股股本213,622,600股为基数,全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排,共计安排对价68,359,232股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配,同时公司非流通股股股东所持有的非流通股获得上市流通权。

  2006年12月18日,公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

  注2:吴锡县太湖低压铸造厂在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为18,590股,后更名为无锡市太湖低压铸造有限公司。2011年3月16日,徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币(含税)的利润分配方案,该部分股份数量变为37,180股。2015年9月23日,徐工机械实施每10股转增20股利润分配方案,该部分股份数量变为111,540股。2016年1月12日,偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份23,004股后,股份数量变为88,536股。

  注3:铜山宏伟工程机械耐磨厂在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为18,590股,后更名为徐州市宏伟工程机械厂。2011年3月16日,徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币(含税)的利润分配方案,该部分股份数量变为37,180股。2015年9月23日,徐工机械实施每10股转增20股利润分配方案,该部分股份数量变为111,540股。2016年1月12日,偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份23,004股后,股份数量变为88,536股。

  经审慎核查,保荐人就徐工机械本次有限售条件的流通股股东所持有限售条件流通股上市流通问题出具如下结论性意见:

  因此,保荐人认为徐工机械有限售条件流通股股东持有的619,758股有限售条件流通股自2016年2月5日起具备上市流通的资格。

  保荐人将督促徐工机械提醒有限售条件流通股股东,在核查意见书出具之日至上市流通日期间继续遵守有关法规。

  公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

  公司的控股股东徐工集团工程机械有限公司及公司的实际控制人徐州工程机械集团有限公司承诺:

  (一)没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达到5%及以上。

  (二)如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的,将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告,披露的内容包括出售的数量、出售的时间、出售的价格区间及减持的原因等内容。

  (一)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  (二)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  (三)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为;

  (四)解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

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