杭州杭氧股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2012年度,国家对钢铁等行业产业政策的影响逐步显现,钢铁行业对空分设备的需求明显下降,大型化工项目大多处于规划、审批阶段,项目的执行时间都不明确。尽管公司的经营面临诸多困难,公司全体员工按照“十二五”规划确定的战略目标和2012年初公司确定的年度工作目标,通过努力工作,公司提高设备产能、气体投资规模、技术创新、产品质量管理和特大型空分设备开拓方面均取得了明显的进步,报告期内,设备制造业和工业气体制造业的营业收入与去年同期相比均有较大的增长,2012年公司营业收入达到5,353,924,660.59元,比上年同期增长了26.49%。实现归属于上市公司股东的净利润452,268,410.55元,比上年同期下降了9.06%。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》要求,现将公司有关前期差错更正事项说明如下:

  公司原编制的2011年度合并现金流量表中,将内部货物交易形成固定资产的现金流量进行抵销时,同时抵销了“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金” ,未能准确反映合并财务报表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的现金支出,现根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于编制合并现金流量表及信息披露的要求,为准确反映公司的现金流量,将 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”现金流量还原。

  由于存在上述事项,经天健会计师事务所确认,对公司2011年度合并现金流量表进行如下更正:

  1. 本期公司出资设立新疆气体公司,于2012年1月10日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,500万元,公司出资5,500万元,占其注册资本的100%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  2.本期公司出资设立江西气体公司,于2012年3月19日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为的《企业法人营业执照》。该公司注册资本800万元,公司出资800万元,占其注册资本的100%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  3.本期公司出资设立广西气体公司,于2012年5月7日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为的《企业法人营业执照》。该公司注册资本17,000万元,公司出资17,000万元,占其注册资本的100%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  4.本期公司与江西萍钢实业股份有限公司共同出资设立萍钢气体公司,于2012年7月17日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为的《企业法人营业执照》。该公司注册资本12,500万元,公司出资8,750万元,占其注册资本的70% ,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  5.本期公司出资设立南京气体公司,于2012年9月19日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元,公司出资5,000万元,占其注册资本的100% ,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  杭州制氧机集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司是公司的发起人股东,他们之间不存在关联关系或一致行动关系。未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

  2、空分设备业务方面,公司优先满足气体子公司项目建设的需要,对外销售比重有所下降,从而导致空分设备业务收入同比下降;同时,受宏观经济和竞争加剧影响,销售毛利率有所下降;

  3、气体业务方面,公司继续推进向工业气体供应商转型的发展战略,气体业务收入总额和占比均有所上升,但由于部分项目尚处于投产初期,总体销售毛利率较低。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  杭州杭氧股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2013年4月10日以现场方式召开,本次会议的通知及会议资料于2013年3月31日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应出席本次会议的董事9名,实际出席会议的董事8人。董事胡英女士因出差请假,委托董事顾昶女士代为行使其董事权利。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会董事审议了本次会议的议案,并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案:

  二、审议通过了《2012年度董事会报告》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  《2012年度董事会报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2012年度报告》中的第四节。

  公司独立董事谭建荣、钮容量、赵敏向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在2012年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  经天健会计师事务所审计,报告期内公司实现营业收入535,392.47万元,利润总额59,931.54万元,归属于上市公司股东的净利润45,226.84万元,每股收益0.56元。

  公司原编制的2011年度合并现金流量表中,将内部货物交易形成固定资产的现金流量进行抵销时,同时抵销了“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”,未能准确反映合并财务报表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的现金支出,现根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于编制合并现金流量表及信息披露的要求,为准确反映公司的现金流量,将 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”现金流量还原。

  由于存在上述事项,同意对杭氧股份公司2011年度合并现金流量表进行如下更正:

  《关于杭州杭氧股份有限公司前期差错更正事项的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  1、公司2012年度实现净利润479,909,599.51元,其中:本公司(母公司)2012年全年实现净利润347,250,695.65元, 按10%提取法定盈余公积金34,725,069.57元,本年度剩余可分配利润为312,525,626.09元,上期末未分配利润642,332,286.27元,扣除已付普通股股利120,300,000.00元,2012年末,公司可供股东分配的利润为834,557,912.35元。

  2、同意公司以2012年末公司总股本812,025,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元(含税),不进行公积金转增股本,不分红股,公司进行的利润分配方案合法合规。预计共分配股利人民币121,803,750元,剩余未分配利润结转至下年度。

  3、同意将上述《2012年度利润分配预案》提交公司2012年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《2012年度报告及其摘要》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  《2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2012年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》,并同意提交2012年度股东大审议批准;

  《2012年内部控制自我评价报告》、华融证券股份有限公司出具的《关于杭州杭氧股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《募集资金2012年度存放及使用情况的专项报告》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  十、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  十一、审议通过了《关于2013年预计发生日常关联交易的议案》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占有表决权票数的100%。

  《关于 2013年度预计发生日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议批准关于2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的决定;

  2、同意将董事、监事的薪酬分配方案提交公司2012年度股东大会审议批准。

  1、同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度的审计会计师事务所,聘用期为一年,自2013年4月28日起至2014年4月27日止。

  2、同意授权董事长与天健会计师事务所(特殊普通合伙)签署2013年度审计相关的协议,并确定审计费用。

  十五、审议批准了《关于向山东杭氧气体有限公司提供1.7亿元委托贷款的议案》

  同意公司为全资子公司——山东杭氧气体有限公司提供1.7亿元委托贷款,利率为银行同期贷款基准利率,期限为自银行批准之日起1年。

  十六、审议批准了《关于受让杭州制氧机集团有限公司供水工程及电力设备资产的议案》

  同意公司以评估价值38,433,213.00元(不含增值税)受让杭州制氧机集团有限公司供水工程及电力设备资产。

  关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占有表决权总票数的100%。

  《关于受让杭州制氧机集团有限公司供水工程电力设备资产涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十七、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度的议案》;

  同意通过《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》,并同意将该制度提交公司股东大会审议。

  同意聘用高春凤女士担任公司证券事务代表,任期自本决议通过之日起至2014年12月8日止。

  《关于召开2012年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  高春凤,女,1981年2月出生,中共党员,工商管理硕士。2003 年 8 月至今先后在杭氧股份设计研究院、证券部从事过设计、证券事务管理及投资者关系事务管理工作,先后担任证券部部长助理、证券部副部长职务。2012 年 7月取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。高春凤与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  杭州杭氧股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2013年4月10日以现场方式召开,本次会议的通知及会议资料于2013年3月31日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应出席本次会议的监事3人,实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案,并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案:

  二、审议通过了《2012年度监事会报告》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  《2012年度监事会报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  经天健会计师事务所审计,报告期内公司实现营业收入535,392.47万元,利润总额59,931.54万元,归属于上市公司股东的净利润45,226.84万元,每股收益0.56元。

  公司原编制的2011年度合并现金流量表中,将内部货物交易形成固定资产的现金流量进行抵销时,同时抵销了“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”,未能准确反映合并财务报表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的现金支出,现根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于编制合并现金流量表及信息披露的要求,为准确反映公司的现金流量,将 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”现金流量还原。

  由于存在上述事项,同意对杭氧股份公司2011年度合并现金流量表进行如下更正:

  经审核,监事会认为本次会计差错更正处理,符合公司实际经营和财务状况,对会计差错的会计处理也符合有关财务规定,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的财务状况。本次更正事项没有对广大投资者的利益造成损害,同意本次会计差错更正的处理。

  《关于杭州杭氧股份有限公司前期差错更正事项的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  1、公司2012年度实现净利润479,909,599.51元,其中:本公司(母公司)2012年全年实现净利润347,250,695.65元, 按10%提取法定盈余公积金34,725,069.57元,本年度剩余可分配利润为312,525,626.09元,上期末未分配利润642,332,286.27元,扣除已付普通股股利120,300,000.00元,2012年末,公司可供股东分配的利润为834,557,912.35元。

  2、同意公司以2012年末公司总股本812,025,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元(含税),不进行公积金转增股本,不分红股,公司进行的利润分配方案合法合规。预计共分配股利人民币121,803,750元,剩余未分配利润结转至下年度。

  3、同意将上述《2012年度利润分配预案》提交公司2012年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《2012年度报告及其摘要》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2012年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

  七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》,并同意提交2012年度股东大审议批准;

  经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。监事会认为:该总结报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制的现状。

  《2012年内部控制自我评价报告》、保荐机构华融证券股份有限公司出具的《关于杭州杭氧股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《公司内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《募集资金2012年度存放及使用情况的专项报告》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  十、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  十一、审议通过了《关于2013年预计发生日常关联交易的议案》,并同意提交2012年度股东大会审议批准;

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占有表决权票数的100%。

  《关于 2013年度预计发生日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议批准关于2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的决定;

  3、同意将董事、监事的薪酬分配方案提交公司2012年度股东大会审议批准。

  1、同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度的审计会计师事务所,聘用期为一年,自2013年4月28日起至2014年4月27日止。

  2、同意授权董事长与天健会计师事务所(特殊普通合伙)签署2013年度审计相关的协议,并确定审计费用。

  十五、审议批准了《关于向山东杭氧气体有限公司提供1.7亿元委托贷款的议案》

  同意公司为全资子公司——山东杭氧气体有限公司提供1.7亿元委托贷款,利率为银行同期贷款基准利率,期限为自银行批准之日起1年。

  十六、审议批准了《关于受让杭州制氧机集团有限公司供水工程及电力设备资产的议案》

  同意公司以评估价值38,433,213.00元(不含增值税)受让杭州制氧机集团有限公司供水工程及电力设备资产。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占有表决权总票数的100%。

  关于受让杭州制氧机集团有限公司供水工程及电力设备资产涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十七、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度的议案》;

  同意通过《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》,并同意将该制度提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州杭氧股份有限公司(以下简称:“本公司”或“公司”)控股股东杭州制氧机集团有限公司(以下简称:“杭氧集团”)在实施整体搬迁过程中,为便于工程组织,支付了临安制造基地搬迁工程供水工程及电力资产工程款项,并拥有上述供水工程及电力设备资产的所有权。实际上,上述供水工程及电力设备资产主要是由本公司及本公司子公司使用,为便于管理,本公司拟受让上述供水工程及电力设备资产。

  本次拟受让资产交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要经过有关部门的批准。

  经营范围:实业投资,自有资产租赁(除金融业务);设计、安装、技术咨询、技术服务,经营进出口业务等。

  杭氧集团主要财务数据:截止2011年12月31日(经审计),总资产为787,651.31万元,归属于母公司所有者权益为265,061.85万元;营业收入为425,626.46万元,归属于母公司所有者净利润为30,635.39万元。

  根据坤元评报[2013]84号评估报告,该部分资产帐面原值为43,355,722.05元,净值为37,218,759.91元,评估后的价值为38,433,213.00元(不含增值税)。公司将按照评估后的价值受让该部分资产,与关联方进行交易。

  公司与关联方拟进行的资产受让交易是为了更好的加强公司资产的使用和管理,且以第三方评估机构评估价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。本次交易金额不大,也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。

  2013年4月10日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让杭州制氧机集团有限公司供水工程及电力设备资产的议案》。关联董事蒋明先生、陈康远先生在审议该议案时回避表决,会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了上述议案。

  独立董事对该关联交易事项进行了事前审核,本次关联交易的价格合理,不存在董事会及董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》和《公司章程》的有关规定,作为公司之独立董事,对该关联交易发表如下独立意见:

  公司董事会审议本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决,关联交易表决程序合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了合理性和公平性。

  我们认为,公司该关联交易事项,按市场原则由评估机构评估定价,遵循公开、公平、公正的原则,互惠互利,不存在损害公司和公司股东利益的情形;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  2、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项事前意见和独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  杭州杭氧股份有限公司(以下简称“公司”)定于2013年4月19日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长蒋明先生,董事兼总经理毛绍融先生,独立董事赵敏女士,副总经理兼董事会秘书汪加林先生,总会计师葛前进先生,保荐代表人付巍先生。欢迎广大投资者积极参与。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了规范公司的经营行为,保护公司及股东的合法权益,根据有关法规规定及相关主管部门的要求,本公司对与除本公司子公司外的关联方2013年度日常关联交易情况进行了预计,并经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定,该日常关联交易事项须提交公司股东大会审议。

  2013年度,本公司与关联方预计发生的日常性关联交易主要有:采购商品;销售商品;提供治安、保卫、消防等综合服务;提供水电结算服务;提供物业管理服务;提供倒班宿舍管理;提供就餐服务;提供房屋/设备租赁;提供委托贷款;公建项目使用费分摊;电力资产转让等内容。

  本公司及本公司子公司向关联方采购商品均与供货方签订产品购销合同,2013年度采购商品关联交易的全年预测数的具体情况如下:

  本公司及本公司子公司向关联方销售商品均与采购方签订产品购销合同, 2013年度销售商品关联交易的全年预测数的具体情况如下:

  本公司整体搬迁后,由本公司统一进行新区的治安、保卫、消防管理等,新区各企业根据在新区占用的土地面积向股份公司缴纳综合服务费,本公司与相关企业陆续签订了《综合服务协议》,约定自2013年1月1日至2013年12月31日,由公司提供治安、保卫、消防管理等相关综合服务。具体情况如下:

  临安新区水、电费由本公司统一进行对外结算,为避免关联方占用公司资金,本公司按照2012年度实际结算的水电费金额向关联方预收款项,本公司按期与新区各企业根据实际使用量及市场价格进行结算,本公司已与各方签署了《水电费用结算服务协议》。

  临安杭氧企业管理有限公司为本公司子公司,临安新区的物业管理服务由临安杭氧企业管理有限公司统一进行,其中因临安新区公共区及租赁倒班宿舍发生的物业管理费用由新区各企业分摊承担。临安杭氧企业管理有限公司已与相关关联方签署了《物业管理服务合同》,约定了服务费用,具体情况如下:

  临安新区职工倒班宿舍由集团公司出资建成后交由临安杭氧企业管理有限公司进行经营管理。临安新区各企业使用职工倒班宿舍,按统一的公开价格(现价格为南面房间每套每月320元,北面房间每套每月280元)及实际使用量付费。2009年8月25日,临安杭氧企业管理有限公司制订了《杭氧临安制造基地倒班宿舍管理办法》,2013年度,职工倒班宿舍出租费用由临安杭氧企业管理有限公司及集团公司共同收取,其中临安杭氧企业管理有限公司收取20%,集团公司收取80%。

  2013年,由临安杭氧企业管理有限公司提供临安新区职工就餐服务。临安新区各企业就餐,按统一的公开价格(10元/人·次)及实际就餐人数结算付款。

  根据杭州市政府规划,杭州杭氧股份有限公司(以下简称“股份公司”)总部从东新路388号搬到中山北路592号,向集团公司租赁弘元大厦办公楼。2012年3月19日,集团公司与股份公司签定了《房屋租赁合同》,约定集团公司自2013年1月1日起,将其合法拥有的位于杭州市中山北路592号的9052.48平方米房产租赁给股份公司使用,房屋平均日租金为4.90元/平方米,租赁期至2013年12月31日止。

  杭州杭氧化医工程有限公司(以下简称“工程公司”)为我公司子公司,为保障其生产经营的正常、稳定发展,该公司向集团公司租赁弘元大厦办公耧。2012年3月19日,集团公司与工程公司签定了《房屋租赁合同》,约定集团公司自2013年1月1日起,将其合法拥有的位于杭州市中山北路592号的1548.19平方米房产租赁给工程公司使用,房屋平均日租金为4.90元/平方米,租赁期至2013年12月31日止。

  杭州杭氧低温液化设备有限公司(以下简称“低温设备公司”)为我公司子公司,为保障其生产经营的正常、稳定发展,该公司向集团公司租赁弘元大厦办公耧。2012年3月19日,集团公司与低温设备公司签定了《房屋租赁合同》,约定集团公司自2013年1月1日起,将其合法拥有的位于杭州市中山北路592号的471.27平方米房产租赁给低温设备公司使用,房屋平均日租金为4.90元/平方米,租赁期至2013年12月31日止。

  杭州深冷气体科技有限公司(以下简称“深冷科技公司”)为我公司子公司,为保障其生产经营的正常、稳定发展,该公司向集团公司租赁弘元大厦办公耧。2013年3月19日,集团公司与深冷科技公司签定了《房屋租赁合同》,约定集团公司自2013年1月1日起,将其合法拥有的位于杭州市中山北路592号的75.74平方米房产租赁给深冷科技公司使用,房屋平均日租金为4.90元/平方米,租赁期至2013年12月31日止。

  杭州杭氧膨胀机有限公司(以下简称“膨胀机公司”)为我公司子公司,因生产经营调整,该公司向集团公司租赁厂房及设备使用。2013年4月2日,集团公司与膨胀机公司签订《房屋及设备租赁合同》,约定集团公司自2013年1月1日起,将其合法拥有的位于杭州临安青山湖街道东环路99号的6675.8平方米房产租赁给膨胀机公司使用,房屋平均月租金为12.12元/平方米,设备月租金为6,217元,租赁期至2013年12月31日止。

  杭州杭氧合金封头有限公司(以下简称“合金封头公司”)为我公司子公司,该公司在临安新区未拥有土地使用权及房屋建筑物,为保障其生产经营的正常、稳定发展,该公司向集团公司租赁厂房及设备使用。2013年4月2日,集团公司与合金封头公司签订了《房屋及设备租赁合同》,约定集团公司自2013年1月1日起,将其合法拥有的位于杭州临安青山湖街道东环路99号的11371.2平方米房产及有关设备租赁给合金封头公司使用,房屋平均月租金为10.57元/平方米,设备月租金为10933元,租赁期至2013年12月31日止。

  杭州杭氧工装泵阀有限公司(以下简称“泵阀公司”)为我公司子公司,该公司在临安新区的房屋土地使用权无法满足生产经营需要,为保障其生产经营的正常、稳定发展,该公司向集团公司租赁厂房使用。2013年4月2日,集团公司与泵阀公司签订了《房屋租赁合同》,约定集团公司自2013年1月1日起,将其合法拥有的位于杭州临安青山湖街道东环路99号的1623.42平方米房产租赁给泵阀公司使用,房屋平均月租金为13.91元/平方米,租赁期至2013年12月31日止。

  根据集团公司与杭州杭氧低温液化有限公司签订的搬迁专项借款协议,集团公司向杭州杭氧低温液化有限公司提供搬迁专项借款,搬迁基本完成后,上述专项借款转成集团公司对杭州杭氧低温液化有限公司的委托贷款,现已将该搬迁专项借款转成银行委托贷款形式。集团公司与该公司签订了委托贷款合同,具体情况如下:

  该委托贷款还款方式为从2010起每年归还借款本金的10%,每年的还款日为12月30日,借款利率为2010年至2011年为1%、2012年至2013年为2%、2014年至2015年为3%、2016年至2017年为4%、2018年至2019年为5%。截止2012年12月31日,该委托贷款余额为17,514,000.00元。

  在整个搬迁过程中,为便于工程组织,集团公司代为支付了搬迁工程公建项目工程款,上述由集团公司统一支付的整体搬迁工程公建项目工程款应由各搬迁至新生产厂区的公司按年分摊承担。本公司、透平公司、物资公司、低温设备公司、填料公司、封头公司、膨胀机公司及泵阀公司分摊上述款项,分摊的原则为各公司按照自己在新生产厂区拥有的土地面积占新生产厂区土地总面积的比例对公建项目年使用费进行分摊。本公司及上述本公司子公司分摊的公建项目年使用费金额合计为385万元,2013年本公司及上述本公司子公司将向集团公司支付上述款项。

  截至目前,除本公司子公司外,本公司的关联方主要包括集团公司及其控制的企业,中国华融资产管理公司(以下简称“华融公司”)及其控制的企业,本公司对其有重大影响的参股公司,本公司董事、监事及高级管理人员,具体情况如下:

  华融公司成立于1999年10月19日,为经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构。该公司法定代表人为赖小民,注册资本为100亿元,注册地为北京市西城区白云路10号。公司经营范围为收购并经营中国工商银行剥离的不良资产;债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;直接投资,发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的其他业务。公司首次公开发行股票保荐机构华融证券股份有限公司为华融公司控股子公司,华融公司持有其79.62%的股份。

  根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况,以上关联方均能按约定履约。

  本公司向关联方采购的商品基本属非标产品,缺乏可以参照的市场价格,因此按照成本加成定价;销售给关联方的价格主要参照市场价格确定,没有市场价格的,按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

  1、公司与关联方进行交易是为了进一步加强成套设备的完整性。巩固空分设备产品质量,有助于为客户提供更好的服务,是实现公司良好发展的举措。

  2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,主要依据市场价格定价、交易,没有市场价格的,按照成本加成定价,该关联交易是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,没有损害上市公司利益。

  3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司第四届董事会第十六次会议于2013年4月10日以现场方式召开,会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决,审议通过了《关于2013年预计发生日常关联交易的议案》。关联董事蒋明、陈康远在审议该议案时回避表决。该议案还需提交公司2012年年度股东大会审议。

  1、公司2013年度日常性关联交易的决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,决策程序合法、有效。

  2、公司制定的2013年度日常性关联交易计划公平、公正、公开,公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司及非关联股东的利益。

  3、同意公司2013年度日常关联交易事项,并提交公司2012年年度股东大会进行审议。

  2、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项事前意见和独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  (二)公司第四届十六次董事会审议通过了关于召开本次股东大会的议案,本次会议的召集和召开符合《公司法》及《杭州杭氧股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  (三)会议召开时间:2013年5月2日(星期四)上午9:00;会议签到时间:8:30—8:50;

  1、截止2013年4月25日(星期四)15:00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议(授权委托书式样附后),该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样附后)。

  (六)会议地点:浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路99号杭氧股份临安制造基地行政楼A楼会议室;

  上述审议事项的详细情况请见刊登于2013年4月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

  (一)登记手续:请符合上述出席条件的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2013年4月26日—4月27日的8:30—16:00。

  (三)登记地点:浙江省杭州市下城区中山北路592号1119室证券部办公室。

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席杭州杭氧股份有限公司2012年年度股东大会,特授权如下:

  二、本单位(本人)对审议事项未作具体指示的,代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  由于公司在上传2011年度《内部控制自我评价报告》过程中重复上传了两次,而遗漏了2011年度《内部控制自我评价报告的鉴证报告》,现予以补充披露,2011年度《内部控制自我评价报告的鉴证报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。敬请投资者查询。

  公司对由此给投资者带来的不便深表歉意,今后将加强信息披露过程中的审核工作。

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本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 2012年度,国家对钢铁等行业产业